7月1日正式施行！新《公司法》在完善中國特色現(xiàn)代企業制度方面主要亮(liàng)點

2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大(dà)會(huì)常務委員會(huì)第七次會(huì)議(yì)修訂通過《中華人民共和(hé)國公司法》（以下(xià)簡稱《公司法》），自(zì)2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市場主體，《公司法》是社會(huì)主義市場經濟制度的基礎性法律。修改《公司法》是貫徹落實黨中央關于深化國有企業改革、優化營商環境、加強産權保護、促進資本市場健康發展等重大(dà)決策部署的需要，也(yě)是适應實踐發展，不斷完善公司法律制度的需要，修改《公司法》對(duì)于完善中國特色現(xiàn)代企業制度、推動經濟高(gāo)質量發展具有重要意義。

本次新修訂的《公司法》在完善中國特色現(xiàn)代企業制度方面主要有以下(xià)四大(dà)亮(liàng)點：

亮(liàng)點1：完善國家出資公司相關規定

一是設國家出資公司組織機構的特别規定專章，将适用(yòng)範圍由國有獨資有限責任公司，擴大(dà)到(dào)國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。二是堅持黨對(duì)國有企業的領導，強調國家出資公司中中國共産黨的組織的領導作(zuò)用(yòng)。三是要求國有獨資公司董事(shì)會(huì)成員中外(wài)部董事(shì)應當過半數。四是規定國有獨資公司在董事(shì)會(huì)中設置由董事(shì)組成的審計(jì)委員會(huì)行使監事(shì)會(huì)職權的，不設監事(shì)會(huì)或者監事(shì)。五是增加國家出資公司應當依法建立健全内部監督管理(lǐ)和(hé)風(fēng)險控制制度的規定。（法律依據：《公司法》第7章）

亮(liàng)點2：完善公司資本制度

一是完善注冊資本認繳登記制度。規定有限責任公司股東出資期限不得超過五年。根據國家市場監督管理(lǐ)總局的意見，授權國務院制定具體辦法，對(duì)新修訂的《公司法》施行前已登記設立且出資期限超過該法規定期限的公司設置過渡期，要求其将出資期限逐步調整至該法規定的期限以内。（法律依據：《公司法》第47、266條）

二是在股份有限公司中引入授權資本制，允許公司章程或者股東會(huì)授權董事(shì)會(huì)發行股份，同時(shí)要求發起人全額繳納股款，既方便公司設立、提高(gāo)籌資靈活性，又減少注冊資本虛化等問題。（法律依據：《公司法》第152條）

三是規定股份有限公司可以發行優先股和(hé)劣後股、特殊表決權股、轉讓受限股等類别股。（法律依據：《公司法》第144條）

四是允許公司根據章程擇一采用(yòng)面額股或者無面額股。（法律依據：《公司法》第142條）

五是允許公司按照規定使用(yòng)資本公積金(jīn)彌補虧損。（法律依據：《公司法》第214條）

六是規定簡易減資制度，允許公司按照規定通過減少注冊資本方式彌補虧損，但(dàn)不得向股東分配，也(yě)不得免除股東繳納出資或者股款的義務。（法律依據：《公司法》第225條）

七是增加股東未按期繳納出資的失權制度、股東認繳出資加速到(dào)期制度，規定股權轉讓後轉讓人、受讓人的責任。（法律依據：《公司法》第52、54、88條）

亮(liàng)點3：優化公司治理(lǐ)

一是允許公司隻設董事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)，公司隻設董事(shì)會(huì)的，應當在董事(shì)會(huì)中設置審計(jì)委員會(huì)行使監事(shì)會(huì)職權。（法律依據：《公司法》第69、121條）

二是簡化公司組織機構設置。對(duì)于規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的公司，可以不設董事(shì)會(huì)，設一名董事(shì)，不設監事(shì)會(huì)，設一名監事(shì)；對(duì)于規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一緻同意，可以不設監事(shì)。（法律依據：《公司法》第75、83、128、133條）

三是爲更好(hǎo)保障職工(gōng)參與公司民主管理(lǐ)，規定職工(gōng)人數三百人以上(shàng)的公司，除依法設監事(shì)會(huì)并有公司職工(gōng)代表的外(wài)，其董事(shì)會(huì)成員中應當有公司職工(gōng)代表。公司董事(shì)會(huì)成員中的職工(gōng)代表可以成爲審計(jì)委員會(huì)成員。（法律依據：《公司法》第68條）

四是對(duì)股份有限公司董事(shì)會(huì)審計(jì)委員會(huì)和(hé)上(shàng)市公司董事(shì)會(huì)審計(jì)委員會(huì)的議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序作(zuò)了(le)規定。（法律依據：《公司法》第121、137條）

亮(liàng)點4：完善公司設立、退出制度

一是新設公司登記一章，明(míng)确公司設立登記、變更登記、注銷登記的事(shì)項和(hé)程序；同時(shí)要求公司登記機關優化登記流程，提高(gāo)登記效率和(hé)便利化水(shuǐ)平。（法律依據：《公司法》第2章）

二是充分利用(yòng)信息化建設成果，明(míng)确電子營業執照、通過國家企業信用(yòng)信息公示系統發布公告、采用(yòng)電子通信方式召開(kāi)會(huì)議(yì)和(hé)表決的法律效力。（法律依據：《公司法》第24、33、220、222、224、225、229、235、240、241條）

三是擴大(dà)可用(yòng)作(zuò)出資的财産範圍，明(míng)确股權、債權可以作(zuò)價出資。（法律依據：《公司法》第48條）

四是放(fàng)寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限公司。（法律依據：《公司法》第92條）

五是完善公司清算(suàn)制度，明(míng)确清算(suàn)義務人及其責任。（法律依據：《公司法》第232條）

六是增加簡易注銷和(hé)強制注銷制度，方便公司退出。（法律依據：《公司法》第240、241條）

黨的二十大(dà)對(duì)新時(shí)代新征程黨和(hé)國家事(shì)業發展作(zuò)出全面部署，強調要更好(hǎo)發揮法治固根本、穩預期、利長遠的保障作(zuò)用(yòng)，在法治軌道(dào)上(shàng)全面建設社會(huì)主義現(xiàn)代化國家。